Δ Ε Λ Τ Ι Ο Τ Υ Π Ο Υ
Η ΕΣΗΕΑ κατέθεσε σήμερα στη σχετική πλατφόρμα τις θέσεις της επί του νομοσχεδίου για τον Τύπο, το οποίο έχει τεθεί σε Δημόσια Διαβούλευση.
Ακολουθεί το υπόμνημα:
«ΜΕΡΟΣ Β ΝΟΜΟΣΧΕΔΙΟΥ
Στο μέρος Β του νομοσχεδίου μεταξύ άλλων προβλέπονται :
1. Η σύσταση Μητρώου Εντύπου Τύπου στη Γενική Γραμματεία Επικοινωνίας και Ενημέρωσης (Γ.Γ.Ε.Ε.).
2.Η σύσταση Μητρώου Ηλεκτρονικού Τύπου στη Γενική Γραμματεία Επικοινωνίας και Ενημέρωσης (Γ.Γ.Ε.Ε.).
3. Ρυθμίζονται οι προϋποθέσεις εγγραφής και ανανέωσης εγγραφής στα ανωτέρω μητρώα.
4. Ρυθμίζονται οι συνέπειες της μη εγγραφής και ανανέωσης εγγραφής στα ανωτέρω μητρώα οι οποίες είναι :
Α. Απαγόρευση διαφήμισης φορέων Γενικής Κυβέρνησης σε μη πιστοποιημένα (δλδ. εγγεγραμμένα στο μητρώο) έντυπα ή ιστοσελίδες ενημερωτικού περιεχομένου.
Β. Απαγόρευση συμμέτοχης σε κρατικά προγράμματα ενισχύσεων σε μη πιστοποιημένα (δλδ. εγγεγραμμένα στο μητρώο) έντυπα ή ιστοσελίδες ενημερωτικού περιεχομένου .
5. Συστήνεται Επιτροπή για την τήρηση των αρχών της δημοσιογραφικής ηθικής και δεοντολογίας.
Επί των ειδικότερων διατάξεων του Μέρους Β του νομοσχεδίου :
Η ΕΣΗΕΑ επί της αρχής είναι υπέρ της θέσπισης κανόνων προς τον σκοπό της διασφάλισης της απασχόλησης και της δεοντολογίας στον έντυπο και διαδικτυακό τύπο. Είναι προφανές πώς μόνο επιχειρήσεις που πληρούν τις ανωτέρω δυο προϋποθέσεις θα πρέπει να ενισχύονται, είτε με άμεσες ενισχύσεις, είτε μέσω διαφημίσεων των φορέων της Γενικής Κυβέρνησης. Η σύσταση συνεπώς των δυο μητρώων (εντύπου και ηλεκτρονικού τύπου) αποτελούν μέσα που θα μπορούσαν να εξυπηρετήσουν τους ανωτέρω δυο σκοπούς (απασχόληση, δεοντολογία).
Μολαταύτα στις επί μέρους διατάξεις του Μέρους Β του υπό διαβούλευση νομοσχεδίου η ΕΣΗΕΑ φρονεί ότι θα πρέπει να γίνουν παρεμβάσεις σε συγκεκριμένες διατάξεις και συγκεκριμένα :
α) Στο άρθρο 4 προβλέπεται ότι οι επιχειρήσεις που θα εγγραφούν στα δυο μητρώα θα πρέπει να απασχολούν δημοσιογράφους ασφαλισμένους στους οικείους ασφαλιστικούς φορείς. Θεωρούμε σκόπιμο και απαραίτητο για να υπηρετηθεί αποτελεσματικά η εν γενεί λογική της διάταξης να υιοθετηθεί η διατύπωση που αφορά τους αδειοδοτημένους παρόχους της ιδιωτικής τηλεόρασης : «εργαζομένους με σύμβαση εξαρτημένης εργασίας πλήρους απασχόλησης» ώστε να μην υφίσταται κανένα έρεισμα για ελαστικές σχέσεις εργασίας.
β) Στο ίδιο ως άνω άρθρο 4 (προϋποθέσεις εγγραφής στο μητρώο εντύπου τύπου) αν και θεωρούμε πως είναι σε θετική κατεύθυνση η πρόβλεψη για ελάχιστο αριθμό εργαζόμενων δημοσιογράφων, εντούτοις κάποιες μικρής κυκλοφορίας εφημερίδες γνώμης δεν θα καταστεί δυνατό να ανταποκριθούν στο συγκεκριμένο κριτήριο με αποτέλεσμα να καταστεί εξαιρετικά δυσχερής η οικονομική τους επιβίωση. Πρόκειται κυρίως για εβδομαδιαίες εφημερίδες γνώμης και στοχασμού η απώλεια των οποίων θα πλήξει τον πλουραλισμό και την πολυφωνία του, ούτως ή άλλως σε κρίση, έντυπου τύπου και για τον λόγο αυτό θα ήταν χρήσιμο να εξεταστεί η δυνατότητα κάποιας ειδικής μέριμνας για αυτές.
γ) Στην παράγραφο 1 του άρθρου 22 (Σύσταση Επιτροπής για την τήρηση των αρχών της δημοσιογραφικής ηθικής και δεοντολογία) στους κώδικες δεοντολογίας της ΕΣΗΕΑ και της Πανελλήνιας Ομοσπονδίας Ενώσεων Συντακτών (Π.Ο.Ε.Σ.Υ.) θα πρέπει να προστεθεί και ο Παγκόσμιος Χάρτης Δημοσιογραφικής Δεοντολογίας, που ψηφίστηκε στο 30ό Παγκόσμιο Συνέδριο της Διεθνούς Ομοσπονδίας Δημοσιογράφων, στην Τύνιδα το έτος 2019.
δ) Με την παράγραφο 3 του άρθρου 22 συστήνεται Επιτροπή για την τήρηση των αρχών της δημοσιογραφικής ηθικής και δεοντολογίας. Με δεδομένο ότι η επιτροπή μπορεί να αποφαίνεται για την διαγραφή ενός εντύπου ή μιας ιστοσελίδας από τα Μητρώα με αποκλειστικό γνώμονα την τήρηση της δεοντολογίας και της ηθικής στο δημοσιογραφικό επάγγελμα, κατανοούμε το ενδιαφέρον των εκπροσώπων των ενώσεων ιδιοκτητών να συμμετέχουν με εκπροσώπους τους στην Επιτροπή. Η δεοντολογία μολαταύτα είναι πρωτίστως υπόθεση των δημοσιογράφων και έτσι πρέπει να παραμείνει.
Οι δημοσιογράφοι σε όλο τον κόσμο έχουν ορίσει κανόνες αυτοδέσμευσης και αυτορρύθμισης της ηθικής και της δεοντολογίας του επαγγέλματος τους οι οποίοι συνάδουν με την συνταγματικά κατοχυρωμένη ελευθερία της έκφρασης. Πρόκειται για κώδικες δεοντολογίας, όπως αυτός της ΕΣΗΕΑ ο οποίος εγκρίθηκε στη Γενική της Συνέλευση με ποσοστό 80,4%. Εξάλλου στις δημοσιογραφικές Ενώσεις της χώρας λειτουργούν αιρετά όργανα ελέγχου της τήρησης των κανόνων αυτών. Θεωρούμε, ως εκ τούτου, επιβεβλημένο η Επιτροπή του άρθρου 22 να συμπληρωθεί με τους επικεφαλής των επιτροπών δεοντολογίας της ΕΣΗΕΑ και της ΕΣΗΕΜΘ. Όσον αφορά τον Πρόεδρο της Επιτροπής θεωρούμε ότι το τεκμήριο αμεροληψίας της Επιτροπής θα εξυπηρετηθεί με τον βέλτιστο τρόπο αν το συγκεκριμένο αξίωμα αποδοθεί ex officio στον εκάστοτε Πρόεδρο του Εθνικού Συμβουλίου Ραδιοτηλεόρασης (ΕΣΡ), πρόσωπο εξ’ ορισμού εγνωσμένου κύρους και επικεφαλής Ανεξάρτητης Αρχής διορισμένο από ευρεία διακομματική συναίνεση.
Στην ίδια κατεύθυνση θεωρούμε ότι είναι χρήσιμη η συμμετοχή δύο μελών ΔΕΠ από τμήματα δημοσιογραφίας, στο πρόγραμμα σπουδών των οποίων περιλαμβάνονται οι ορθές πρακτικές στο δημοσιογραφικό επάγγελμα. Με στόχο ωστόσο της διασφάλιση της ανεξαρτησίας της επιτροπής θεωρούμε σωστό οι δυο θέσεις για μέλη Διδακτικού Ερευνητικού Προσωπικού (Δ.Ε.Π.) ελληνικού Α.Ε.Ι. με γνωστικό αντικείμενο τη δημοσιογραφία, την επικοινωνία ή τα μέσα μαζικής ενημέρωσης να ορίζονται από τα ίδια τα τμήματα και να διορίζονται κατόπιν από τον Υπουργό. Δεδομένου ότι σήμερα λειτουργούν τρία τμήματα (ΕΚΠΑ, Πάντειο, ΑΠΘ) η κάλυψη των εν λόγω θέσεων θα μπορούσε να γίνεται εκ περιτροπής.
ΜΕΡΟΣ Γ ΝΟΜΟΣΧΕΔΙΟΥ
Στο Μέρος Γ του υπό διαβούλευση νομοσχεδίου περιλαμβάνονται λοιπές ρυθμίσεις αρμοδιότητας Γενικής Γραμματείας Επικοινωνίας και Ενημέρωσης και συγκεκριμένα:
1. Με το άρθρο 29 τροποποιείται το τέταρτο εδάφιο της παρ. 1 του άρθρου 9 του ν. 4339/2015 (Α’ 133) ως προς το ποσοστό του προσωπικού των συνδεδεμένων επιχειρήσεων και των ανεξάρτητων εταιρειών παραγωγής των αδειούχων παρόχων περιεχομένου, που εργάζεται με βεβαίωση απασχόλησης ανάλογου χρόνου και η παρ. 1 του άρθρου 9 διαμορφώνεται ως εξής:
«1. Οι αδειούχοι πάροχοι περιεχομένου υποχρεούνται να εξασφαλίζουν ότι διαθέτουν επαρκείς ανθρώπινους πόρους, ανάλογα με την κατηγορία της εμβέλειας, εθνικής ή περιφερειακής, και το είδος του προγράμματος, ενημερωτικού γενικού περιεχομένου ή μη ενημερωτικού περιεχομένου. Προς τον σκοπό αυτό, για την κάλυψη των αναγκών τους που αφορούν σε θέσεις δημοσιογράφων και των αναγκών τεχνικής και διοικητικής υποστήριξης, υποχρεούνται να διατηρούν συγκεκριμένο ετήσιο μέσο ορό προσωπικού, το οποίο δύναται να απαρτίζεται από́: (α) εργαζομένους με σύμβαση εξαρτημένης εργασίας πλήρους απασχόλησης, (β) προσωπικό συνδεδεμένων με τον αδειούχο πάροχο περιεχομένου επιχειρήσεων με βεβαίωση απασχόλησης ανάλογου χρόνου αποκλειστικά για τις ανάγκες του συγκεκριμένου παρόχου και (γ) προσωπικό ανεξάρτητων εταιρειών παραγωγής στις οποίες ο πάροχος αναθέτει την εκτέλεση συγκεκριμένου έργου με βεβαίωση απασχόλησης ανάλογου χρόνου αποκλειστικά για τις ανάγκες του συγκεκριμένου παρόχου. Για την περ. β), το προσωπικό των συνδεδεμένων επιχειρήσεων δύναται να συνυπολογίζεται και να προσμετράται στο προσωπικό του αδειούχου πάροχου περιεχομένου, υπό τις ακόλουθες προϋποθέσεις: βα) Η συνδεδεμένη επιχείρηση έχει ως αντικείμενο δραστηριότητας την παραγωγή περιεχομένου ή παροχής υπηρεσιών προς τον αδειούχο πάροχο περιεχομένου, ββ) Το προσμετρώμενο προσωπικό της συνδεδεμένης επιχείρησης με βεβαίωση απασχόλησης ανάλογου χρόνου ορίζεται ως το γινόμενο του συνόλου των εργαζομένων πλήρους απασχόλησης της συνδεδεμένης επιχείρησης επί το ποσοστό συμμετοχής του αδειούχου παρόχου περιεχομένου σε αυτή. Σε κάθε περίπτωση, το προσμετρώμενο προσωπικό των συνδεδεμένων επιχειρήσεων και των ανεξάρτητων εταιρειών παράγωγης, με βεβαίωση απασχόλησης ανάλογου χρόνου, δεν υπερβαίνει το σαράντα τοις εκατό (40%) του ετήσιου μέσου όρου προσωπικού».
Πρακτικά αυτό σημαίνει ότι το άμεσα απασχολούμενο προσωπικό των αδειοδοτημένων τηλεοπτικών σταθμών Εθνικής εμβέλειας γενικού περιεχομένου θα ανέρχεται πλέον σε 240 εργαζομένους. Για να συμπληρωθεί ο εκ του νόμου προβλεπόμενος αριθμός των τουλάχιστον 400 εργαζομένων θα μπορούν να συνυπολογίζονται και προσμετρώνται εργαζόμενοι ανεξάρτητων εταιρειών παραγωγής και εργαζόμενοι συνδεδεμένων με τον αδειούχο πάροχο περιεχομένου επιχειρήσεων, ήτοι ποσοστό 40%. Υπενθυμίζουμε δε στο σημείο αυτό ότι με την πρόσφατη και ισχύουσα σήμερα νομοθετική ρύθμιση το προσμετρώμενο κατά τα ανωτέρω προσωπικό ανέρχεται σε ποσοστό 15 %, ήτοι 60 εργαζόμενοι. Ως εκ τούτου αφενός διαφωνούμε ευθέως με την αύξηση του ποσοστού των προσμετρωμένων εργαζομένων, αφετέρου ζητάμε την πλήρη απόσυρση της δυνατότητας προσμέτρησης ώστε οι άμεσα εργαζόμενοι των αδειοδοτημένων τηλεοπτικών παρόχων να επανέλθουν στους τετρακόσιους.
2. Με το άρθρο 33 στο άρθρο 12 του ν. 2328/1995 (Α’ 159) προστίθεται παρ. 15 ως εξής:
«15. Χρόνος και χώρος για διαφημίσεις, χορηγίες και κάθε μορφής εμπορική επικοινωνία δύναται να εισφέρονται ως μετοχικό κεφάλαιο σε επιχειρήσεις κάθε μορφής. Για την εφαρμογή των σχετικών διατάξεων του εταιρικού δικαίου ως προς την αποτίμηση της εισφοράς αυτής σε είδος, ως αξία λαμβάνεται υπόψιν το ποσό που αναφέρεται στην έγγραφη σύμβαση των μετόχων ως το ποσό της εισφοράς εμπορικής επικοινωνίας. Για την ολοκλήρωση της εισφοράς στο μετοχικό κεφάλαιο της επιχείρησης δεν απαιτείται ούτε η τιμολόγηση της παρ. 2, ούτε η υλοποίηση της μετάδοσης ή καταχώρισης της εμπορικής επικοινωνίας που εισφέρεται.».
Εισαγωγικά :
Η πρόβλεψη αυτή, όπως είναι διατυπωμένη, ενέχει τον κίνδυνο η εισφορά σε είδος δηλαδή ο διαφημιστικός χρόνος, να μην τιμολογείται υποχρεωτικά όπως ισχύει σήμερα γενικώς και ειδικώς για τις ραδιοτηλεοπτικές επιχειρήσεις( Ν.2328/1995). Κατά συνέπεια τόσο η συμμετοχή στο μετοχικό κεφάλαιο θα μπορούσε να μην είναι πραγματική και τιμολογημένη ή να είναι πλασματική. Ενώ ταυτοχρόνως το πόσο που αντιστοιχεί σε αυτές τις διαφημιστικές καταχωρήσεις δεν θα υπολογίζεται και στον τζίρο κατά συνέπεια ενέχει τον κίνδυνο να χάνει έσοδα ο ΕΔΟΕΑΠ από την εισφορά 2% επι του τζίρου, πράγμα που θα οδηγήσει μοιραία σε υποβάθμιση των παροχών υγείας του οργανισμού αφού η εισφορά 2% επί του τζίρου πηγαίνει εξ ολοκλήρου στην υγεία. Μάλιστα αναλογιστικά το έσοδο αυτό είναι οριακό και δεν επαρκεί για να διατηρηθεί το σημερινό επίπεδο παρεχόμενων υπηρεσιών υγείας.
Ενδεχόμενη μείωση θα επιφέρει οικονομική δυσχέρεια και στα ταμεία της περιφέρειας ΤΕΑΣ και ΕΤΑΣ, που λαμβάνουν από τον ΕΔΟΕΑΠ το πόσο που τους αναλογεί βάση του αριθμού των ασφαλισμένων.
Ειδικότερα :
Με τις νέες διατάξεις του άρθρου 33 του σχεδίου νόμου (με το οποίο θα γίνει προσθήκη παρ. 15 στο άρθρο 12 ν. 2328/1995) ελλοχεύει ο κίνδυνος απώλειας εσόδων στον ΕΔΟΕΑΠ ειδικά εάν εφαρμοστεί η διάταξη: «..δεν απαιτείται ούτε η τιμολόγηση της παρ. 2, ούτε η υλοποίηση της μετάδοσης ή καταχώρισης της εμπορικής επικοινωνίας που εισφέρεται.» για την ολοκλήρωση της εισφοράς στο μετοχικό κεφάλαιο της επιχείρησης όπως αναφέρει το συγκεκριμένο άρθρο.
Η μη τιμολόγηση των παραπάνω αναφερόμενων υπηρεσιών έρχεται σε αντίθεση με το Νόμο 2328/1995 (ΦΕΚ 159/03.08.1995 τ.Α΄) :
Κανόνες διαφάνειας στις σχέσεις μέσων ενημέρωσης – διαφημιστών – διαφημιζομένων:
«1. Απαγορεύεται η καταχώριση ή η μετάδοση διαφημιστικών μηνυμάτων ή η ανάληψη χορηγίας εκπομπής ή η διάθεση χώρου σε έντυπο ή ραδιοφωνικού ή τηλεοπτικού χρόνου για τη μετάδοση διαφημιστικών μηνυμάτων, χωρίς την έκδοση τιμολογίου, που εκδίδεται κατά τον Κώδικα Βιβλίων και Στοιχείων.
2. Κάθε τηλεοπτικός ή ραδιοφωνικός σταθμός και κάθε εφημερίδα ή περιοδικό πανελλήνιας κυκλοφορίας που διανέμεται και μέσω πρακτορείου υποχρεούται να υποβάλλει στην οικεία Δημόσια Οικονομική Υπηρεσία τον τιμοκατάλογο διαφημίσεων και χορηγιών που εφαρμόζει. Στον τιμοκατάλογο αυτόν περιλαμβάνονται όλες οι εκπτώσεις, προμήθειες και προσφορές, καθώς και ο αποδέκτης τους είτε αυτός είναι ο διαφημιζόμενος είτε ο διαφημιστής που μεσολαβεί».
Το άρθρο 12, τέθηκε όπως αντικαταστάθηκε με την παράγραφο 1 του άρθρου 33 του ν. 2429/1996 και ισχύει από τη δημοσίευση του νόμου στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως, ήτοι την 10-07-1996, σύμφωνα με την παράγραφο 2 του άρθρου 33 του ιδίου νόμου.
Το άρθρο 12 τροποποιήθηκε με την παράγραφο 1 του άρθρου 189 του ν. 4764/2020 (βλέπε σχόλια παραγράφων του παρόντος άρθρου). Σχετικές διατάξεις για το παρόν άρθρο η περίπτωση ιστ’ του άρθρου 23, του άρθρου 22Δ και της παραγράφου 6 του άρθρου 68 του ΚΦΕ (ν. 4172/2013) όπως και το άρθρο 54Ζ του ΚΦΔ (ν. 4174/2013).
1. Η καταχώριση ή η μετάδοση διαφημιστικών μηνυμάτων ή η ανάληψη χορηγίας μετάδοσης εκπομπής ή η διάθεση χώρου σε έντυπο ή ραδιοφωνικού ή τηλεοπτικού χρόνου για τη μετάδοση διαφημιστικών μηνυμάτων, πραγματοποιείται πάντοτε με προηγούμενη έγγραφη εντολή του διαφημιζόμενου ή του εξουσιοδοτημένου από αυτόν διαφημιστή προς το μέσο. Στην εντολή αναφέρονται η αξία της συναλλαγής, σύμφωνα με τον τιμοκατάλογο του μέσου, συμπεριλαμβανομένων τυχόν εκπτώσεων, ο ακριβής καθορισμός του χώρου ή του χρόνου προβολής, η δήλη ημέρα ή προθεσμία εξόφλησης, καθώς και οι νόμιμες επιβαρύνσεις. Εφόσον μεσολαβεί διαφημιστής: α) η εντολή δίδεται βάσει προϋφιστάμενης έγγραφης εξουσιοδότησης του διαφημιζόμενου προς τον διαφημιστή, με διάρκεια που καλύπτει τουλάχιστον τη διάρκεια της εντολής, η οποία αποστέλλεται στο μέσο και με την οποία ο διαφημιστής εξουσιοδοτείται να συμβάλλεται με το μέσο στο όνομα και για λογαριασμό του διαφημιζόμενου με αναφορά στη σύμβαση μεταξύ του διαφημιστή και του διαφημιζόμενου και στη διάρκειά της και β) ο διαφημιζόμενος ευθύνεται αλληλέγγυα και εις ολόκληρο με τον διαφημιστή έναντι του μέσου για την εξόφληση του τελευταίου.
Η συγκεκριμένη διάταξη του άρθρου 33 του υπό διαβούλευση σχεδίου νόμου εγείρει πολλά ερωτηματικά και δε γίνεται κατανοητή η σκοπιμότητά της. Σας παραθέτουμε τους προβληματισμούς μας :
Σύμφωνα με τους κανόνες του εταιρικού δικαίου η εισφορά σε είδος στο μετοχικό κεφάλαιο μιας κεφαλαιουχικής εταιρείας (ΙΚΕ, ΕΠΕ, ΑΕ) κατ’ αρχάς επιτρέπεται, και ορίζεται να αποτιμάται από 2 ορκωτούς λογιστές ή 2 πιστοποιημένους εκτιμητές βάσει του άρθρου 17 του Ν.4548/2018 που αντικατέστησε το παλιό άρθρο 9 του κ.ν. 2190/1920. Ό λόγος είναι προκειμένου να διασφαλίζονται τα συμφέροντα των μετόχων, αλλά και των ενδιαφερόμενων μερών και της φορολογικής διοίκησης. Μάλιστα η έκθεση αποτίμησης υπόκειται στους κανόνες της δημοσιότητας του ΓΕΜΗ. Συνεπώς είναι στοιχείο που αυξάνει τη διαφάνεια στις εταιρικές συναλλαγές.
Η διάταξη λοιπόν του υπό διαβούλευση νομοσχεδίου που ορίζει ότι “ως αξία λαμβάνεται υπόψιν το ποσό που αναφέρεται στην έγγραφη σύμβαση των μετόχων ως το ποσό της εισφοράς εμπορικής επικοινωνίας” έρχεται σε αντίθεση με την ανωτέρω πρόβλεψη του εταιρικού δικαίου. Τα προβλήματα που δημιουργούνται είναι τα εξής:
1) Δεν μπορεί ένα άρθρο νόμου για τα ΜΜΕ να έρχεται σε αντίθεση με ένα άρθρο εταιρικού δικαίου, διότι όταν θα έρθει η στιγμή που θα πρέπει να αποτιμηθεί η εισφορά σε είδος από τα πρόσωπα του άρ. 17 του Ν.4548/2018 (αφού το άρθρο 17 δεν καταργείται ρητά) δεν μπορεί αυτά να δεσμεύονται από το νόμο για τα ΜΜΕ, αλλά θα εκτελέσουν την αποτίμηση με αυτά που ορίζει το άρθρο 17 και οι παγκοσμίως αποδεκτοί εκτιμητικοί κανόνες, και όχι με μια συμφωνία μετόχων η οποία μπορεί να μην έχει συναφθεί επί τη βάσει της εύλογης αξίας.
2) Βάσει της παρ.2 του άρ. 17 του Ν.4548/2018 “οι εισφορές σε είδος αποτελούνται μόνο από στοιχεία ενεργητικού, τα οποία μπορούν να τύχουν χρηματικής αποτίμησης. Τα στοιχεία αυτά του ενεργητικού δεν μπορεί να περιλαμβάνουν απαιτήσεις που προκύπτουν από ανάληψη υποχρέωσης εκτέλεσης εργασιών ή παροχής υπηρεσιών.”
Στην περίπτωση του άρθρου 33 του υπό διαβούλευση νομοσχεδίου η εμπορική επικοινωνία δε χρειάζεται να έχει τιμολογηθεί, ούτε να έχει υλοποιηθεί. Μάλιστα δεν γίνεται αναφορά αν τουλάχιστον θα πρέπει να έχει συμβασιοποιηθεί. Αν υποθέσουμε ότι η εμπορική επικοινωνία είναι στο αρχικό στάδιο όπου έχει συμβασιοποιηθεί μεταξύ του ΜΜΕ και του διαφημιζόμενου, ακόμα και τότε δεν είναι βέβαιο ότι μπορεί να τύχει χρηματικής αποτίμησης βάσει της παρ.2 του άρθρου 17 του Ν.4548/18
3) Το άρθρο 33 του υπό διαβούλευση νομοσχεδίου δεν ξεκαθαρίζει αν η εταιρεία ΜΜΕ θα συμμετάσχει (μέσω της εισφοράς σε είδος) στο Κεφάλαιο του διαφημιζόμενου (πελάτης ή διαφημιστική εταιρεία) ή στο Κεφάλαιο μιας τρίτης άσχετης εταιρείας. Στην περίπτωση που το ποσό θα εισφερθεί στο Κεφάλαιο του διαφημιζόμενου τότε υπάρχει κίνδυνος να προσυμφωνηθεί μια αμοιβή εμπορικής επικοινωνίας τέτοια που να μην είναι εύλογη, αλλά να εξυπηρετεί άλλα συμφέροντα που να σχετίζονται με τη συναλλαγή των μετόχων.
4) Τέλος στην περίπτωση των τηλεοπτικών σταθμών υπάρχει και το Αρθρο 3 Ν. 4339/2015
Προϋποθέσεις συμμετοχής –
Νομική μορφή υποψηφίων
1. Δικαίωμα συμμετοχής στη διαδικασία αδειοδότησης που διεξάγεται μέσω δημοπρασίας έχουν:
α) Ανώνυμες ή υπό σύσταση ανώνυμες εταιρίες της ημεδαπής ή «κράτους-μέλους της Ευρωπαϊκής Ένωσης και του Ε.Ο.Χ. που υπάγονται στη δικαιοδοσία του ελληνικού κράτους, σύμφωνα με το άρθρο 3 του π.δ. 109/2010 (ενσωμάτωση άρθρου 2 της Οδηγίας 2010/13/ΕΕ)» , οι οποίες δραστηριοποιούνται αποκλειστικά στον τομέα των μέσων ενημέρωσης και έχουν ως εταιρικό σκοπό την παροχή υπηρεσιών επίγειας ψηφιακής τηλεοπτικής ευρυεκπομπής ελεύθερης λήψης.
Συνεπώς δίνεται εμμέσως η δυνατότητα στους τηλεοπτικούς σταθμούς να δραστηριοποιηθούν σε άλλους τομείς, οπότε ενδεχομένως και σε αυτό το σημείο να υπάρχει μια ασυμβατότητα του άρθρου 33 με άλλο νόμο.
Οι άμεσα ενδιαφερόμενοι από το άρθρο 33 είναι καταρχάς οι μέτοχοι των εταιρειών που συναλλάσσονται. Ωστόσο ενδιαφερόμενα μέρη είναι μεταξύ άλλων και η φορολογική διοίκηση αφού οφείλεται φόρος συγκέντρωσης κεφαλαίου 0,5% , αλλά και ο ΕΔΟΕΑΠ που εισπράττει 2% επι του κύκλου εργασιών των ΜΜΕ.
Παράδειγμα:
Διαφημιστική εταιρία συνάπτει εμπορική συμφωνία βάση σύμβασης, με ΜΜΕ για αγορά πχ διαφημιστικού χρόνου το έτος ΧΧΧΧ. Το ΜΜΕ με την υλοποίηση της παροχής υπηρεσιών, εκδίδει σχετικό τιμολόγιο αξίας Α ευρώ, στην βάση της σύμβασης και του συγκεκριμένου τιμοκαταλόγου του μέσου. Το ποσό αυτό εγγράφεται στα έσοδα της επιχείρησης και υπόκειται στην σχετική φορολογία καθώς και στην εργοδοτική εισφορά του 2% προς τον ΕΔΟΕΑΠ για τον κλάδο υγείας και χρηματοδοτεί τις παροχές των ασφαλισμένων του.
Εάν το ΜΜΕ για την υποχρέωση που έχει προς την διαφημιστική, την συγκεκριμένη αποτιμημένη αξία βάσει σύμβασης την κάνει συμμετοχή στο μετοχικό κεφάλαιο της διαφημιστικής εταιρίας χωρίς την έκδοση σχετικού τιμολογίου («…δεν απαιτείται ούτε η τιμολόγηση της παρ. 2, ούτε η υλοποίηση της μετάδοσης ή καταχώρισης της εμπορικής επικοινωνίας που εισφέρεται.».) ο ΕΔΟΕΑΠ θα απωλέσει το έσοδο του 2% που έχει υποχρέωση βάσει των προαναφερόμενων διατάξεων του Καταστατικού του Οργανισμού να αποδώσει το ΜΜΕ στον Οργανισμό.
3. Με το άρθρο 28 παρατείνεται η προθεσμία αδειοδότησης παρόχων περιεχομένου επίγειας ψηφιακής τηλεοπτικής ευρυεκπομπής ελεύθερης λήψης .
Με την συγκεκριμένη διάταξη προβλέπεται ότι : «Καταληκτική προθεσμία για τη διαδικασία αδειοδότησης των παρόχων περιεχομένου επίγειας ψηφιακής τηλεοπτικής ευρυεκπομπής ελεύθερης λήψης εθνικής εμβέλειας μη ενημερωτικού περιεχομένου και περιφερειακής εμβέλειας (ενημερωτικού γενικού και μη ενημερωτικού περιεχομένου) ορίζεται η 30ή.6.2023».
Επί της προκείμενης διάταξης φρονούμε ότι η διαδικασία αδειοδότησης των παρόχων περιεχομένου επίγειας ψηφιακής τηλεοπτικής ευρυεκπομπής ελεύθερης λήψης εθνικής εμβέλειας μη ενημερωτικού περιεχομένου και περιφερειακής εμβέλειας (ενημερωτικού γενικού και μη ενημερωτικού περιεχομένου) θα πρέπει να επισπευσθεί και όχι να καθυστερήσει έτι περαιτέρω.»